Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 5.000.000,00 brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.800.000,00 brutto.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der Maximalvergütung ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres und der rechnerische Bonus aus dem LTI auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrund-gehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt wie nachfolgend unter Ziffer III.3 (Variable Vergütungsbestandteile) näher beschrieben.


II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Wacker Chemie AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet. Wertorientiertes Management ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmenspolitik, um den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Das Vergütungssystem setzt Anreize durch die an den zentralen Unternehmenskennzahlen orientierten finanziellen Ziele der variablen Vergütung (STI und LTI). Die vier Kennzahlen Ziel-Return on Capital Employed (ROCE), Plan-Business Value Contribution (Plan-BVC), Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow (NCF) bewerten den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb sowie nach den Aspekten Profitabilität und Generierung von positivem Cashflow. Die nichtfinanziellen strategischen und ESG-Ziele für den LTI setzen Anreize für nachhaltiges Wirtschaften und unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie die ehrgeizigen Klimaschutzziele. Der LTI bemisst sich an einer durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Jahre (einschließlich des Vergütungsgeschäftsjahres) und wird vollständig in Aktien der Gesellschaft ausgezahlt. Durch die anschließende Aktien-Haltefrist von drei Jahren wird die variable Vergütung des LTI noch stärker auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.


III. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, bei der variablen Vergütung aus dem Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei rund 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei rund 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt derzeit der Anteil des STI bei rund 25 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI bei rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Willems ergeben sich geringfügige Abweichungen aufgrund der aktuarischen Bewertung seiner leistungsorientierten Ruhegehaltszusage.

Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern können sich hinsichtlich des relativen Anteils der einzelnen Vergütungselemente Abweichungen aufgrund der gegebenenfalls abweichenden Zielwerte für die variable Vergütung sowie wegen höherer Nebenleistungen (z.B. Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen) oder des höheren Anteils der Altersversorgung durch den Mindestschutz ergeben. Abweichungen für künftige Geschäftsjahre können sich zudem aus Änderungen bei den Nebenleistungen bzw. der Gewährung von sonstigen Nebenleistungen ergeben.


2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt, im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses zeitanteilig.


2.2 Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30 % des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich in ein Contractual Trust Agreement mit treuhänderischer Verwaltung eingezahlt und gemäß der vereinbarten Anlagestrategie investiert wird. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge (ohne Inflationsausgleich). Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn Raten ausgezahlt. Soweit das Versorgungsguthaben in Raten ausgezahlt wird, gilt die nominelle Beitragsgarantie nur für die erste Rate. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird – nach einer angemessenen Wartezeit – ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt.

Die Herren Dr. Ohler und Dr. Hartel behalten weiterhin ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 % (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 % (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

Für Herrn Willems besteht weiterhin die bisherige leistungsorientierte Ruhegehaltszusage. Danach besteht ein Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Die Möglichkeit zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) an Vorstandsmitglieder aus der Vergangenheit wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet.


2.3 Nebenleistungen

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Kostenerstattung im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.


3. Variable Vergütungsbestandteile

3.1 Short Term Incentive (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 % Zielerreichung und ist auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert sowie die Gewichtung der Kriterien zueinander fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE “) nach folgendem System umgerechnet:

Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: ZE = 0
Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: ZE = (Zielerreichung - Minimalwert) / (Zielwert - Minimalwert)
Wenn Zielerreichung > Zielwert: ZE = 1 + (Zielerreichung - Zielwert) / (Maximalwert - Zielwert); jedoch maximal 2

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 144 % abbildet.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 %-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.


3.2 Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 % Zielerreichung beträgt 100 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Die Leistungskriterien setzen sich aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow. Die nichtfinanziellen Ziele umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Über die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander entscheidet der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nicht-finanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE “) nach folgendem System umgerechnet:

Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: ZE = 0
Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: ZE = (Zielerreichung - Minimalwert) / (Zielwert - Minimalwert)
Wenn Zielerreichung > Zielwert: ZE = 1 + (Zielerreichung - Zielwert) / (Maximalwert - Zielwert); jedoch maximal 2

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 180 % abbildet.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 % zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt.

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100%-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/oder Maximalwert zugrunde legen.

Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag (abweichend bei Tod oder dauernder Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, dazu sogleich unter 3.3.).


3.3. Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleibt beim LTI zudem die Aktien-Haltefrist bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.


4. Sonstige Leistungen

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft dieses die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).


IV. Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

1. Short Term Incentive (STI)

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen Erfolgszielen im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungsgrößen operativer Netto-Cashflow (Plan-Operating Net Cashflow) und Plan-BVC (Business Value Contribution), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, das Umsatzwachstum bei gleichzeitig hoher Ertragskraft zu beschleunigen, Rechnung tragen. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit Wert schafft. Das Leistungskriterium Plan-BVC misst den Wertbeitrag, der im Vergütungsgeschäftsjahr erwirtschaftet wurde. Das Leistungskriterium Plan-Operating Net Cashflow ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Netto-Cashflow zu erreichen. Die wesentlichen Einflussgrößen auf den Netto-Cashflow sind neben der Höhe der Investitionen die Profitabilität sowie ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen Ziel-EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die den Anspruch des Unternehmens widerspiegeln, langfristig und nachhaltig den Unternehmenswert zu steigern und eine im Wettbewerbsvergleich hohe Profitabilität zu erzielen.- Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Zielwert für dieses Leistungskriterium entspricht dem Anspruch des Unternehmens, in jeder Phase eines Konjunkturzyklus mindestens die Kapitalkosten zu verdienen. Das Leistungskriterium Ziel-EBITDA-Marge ist eine der wichtigsten Kennzahlen im Hinblick darauf, ob ein Unternehmen mit seiner operativen Tätigkeit alle anfallenden Kosten deckt und ist besonders gut für den Branchenvergleich geeignet. Der Zielwert für dieses Kriterium reflektiert den Anspruch des Unternehmens dauerhaft eine Profitabilität zu erreichen, die mindestens dem Niveau der besten Wettbewerber entspricht.

Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden.


2. Long Term Incentive (LTI)

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie NCF gelten die oben unter B.IV.1 für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein Kernelement des WACKER Geschäftsmodells. Die Nachfrage nach nachhaltigen Produkten steigt stetig. Der Anteil dieser Produkte am Portfolio liegt bereits heute bei mehr als zwei Dritteln und soll sich in den kommenden Jahren noch stärker zum Umsatz- und Ergebnistreiber im Konzern entwickeln. WACKER hat sich zudem ambitionierte Ziele hin zur Klimaneutralität im Jahr 2045 gesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere diese Nachhaltigkeitsziele, aber auch andere für die Wacker Chemie AG bedeutende nichtfinanzielle Ziele berücksichtigen. Dazu zählen neben der Reduktion des spezifischen CO₂-Ausstoßes und der Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio beispielsweise die Reduktion des spezifischen Energieverbrauchs, die Gesamtunfallrate oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.


V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat kann den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren (kürzen oder vollständig streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.


VI. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht grundsätzlich der Dauer der Bestellung und verlängert sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der weiteren Bestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei erstmaliger Bestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Während seiner Laufzeit kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Dienstvertrag endet ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird. Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.


2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI).

Etwaige Leistungen aus einer leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Auf die Karenzentschädigung wird eine etwaige Abfindung angerechnet.


3. Regelung bei vorübergehendem Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.


VII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Altersversorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen Zielvergütung der definierten Mitarbeitergruppen (Zielvergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die durchschnittliche Zielvergütung definierter Mitarbeitergruppen aus der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft in Deutschland).

Im Horizontalvergleich orientiert sich die Vergütung des Vorstands am MDAX als Peer Group.


VIII. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses fest. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe mit Unternehmen des MDAX als Peergroup verglichen. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat und der Präsidialausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte den Mitgliedern des Präsidialausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden vorübergehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.


IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG)

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und des LTI abweichen.