Entsprechenserklärung

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
   
   Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG haben zuletzt im Dezember 2022 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 28. April 2022 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.
   
   
   
2. Ausnahmen
   
   
   1. Offenlegung des Stands der Umsetzung des Kompetenzprofils in Form einer Qualifikationsmatrix (Empfehlung C.1)
      
      Der Aufsichtsrat erfüllt als Gremium in seiner Gesamtheit das verabschiedete Kompetenzprofil. Er verfügt insgesamt über die Persönlichkeiten, Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen, die eine effektive Unternehmenskontrolle und qualifizierte Beratung des Vorstands ermöglichen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorgeschlagen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen mitbringen. Aktionäre und andere interessierte Personen können sich anhand der auf der Website des Unternehmens veröffentlichten Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder bzw. der Kandidaten ein eigenes Bild von Ausbildung, Hintergrund und Geeignetheit der Aufsichtsratsmitglieder machen. Die Erstellung und Veröffentlichung einer „Qualifikationsmatrix“ bringt aus unserer Sicht keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn, sondern sorgt lediglich für unnötige Bürokratie und Mehraufwand in Aufsichtsrat und Unternehmen.
      
      
   2. Vorstandsmitglied soll nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft sein (Empfehlung C.5)
      
      Unser Vorstandsmitglied Dr. Tobias Ohler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG. Die Siltronic AG war bis zu ihrer Entkonsolidierung im März 2017 eine Konzerntochter und ein Geschäftsbereich der Wacker Chemie AG, für den Herr Dr. Ohler als Ressortvorstand verantwortlich war. Die aus dieser Funktion resultierende Arbeitsbelastung war mindestens so hoch wie nun die Belastung aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender. Wir sehen daher keinen Anlass anzunehmen, dass Herr Dr. Ohler für eines seiner beiden Mandate zu wenig Zeit aufbringen kann. Wir halten es außerdem für angebracht, dass der größte Aktionär der Siltronic AG auch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellt.
      
      
   3. Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Anteilseignervertreter von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7)
      
      Wir erklären vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter soll unter anderem berücksichtigt werden, ob ein Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitglieds dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Dieses Kriterium der „zu langen“ Zugehörigkeit erfüllen im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG nach der Aufsichtsratswahl durch die Hauptversammlung im Mai 2023 nur noch vier der acht Anteilseignervertreter – wobei eine Anteilseignervertreterin das Kriterium nur zugerechnet darüber erfüllt, dass sie eine nahe Familienangehörige eines anderen Mitglieds ist, das bereits seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat vertreten ist, obwohl sie selbst dem Aufsichtsrat erst seit 2018 angehört. Wir halten es für verfehlt, aus einer Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren auf eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand zu schließen. Aus unserer Sicht führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gerade nicht zwangsläufig zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt – auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit nach wie vor ankommen sollte. Erst recht nicht, wenn die lange Zugehörigkeit lediglich über ein Verwandtschaftsverhältnis „zugerechnet“ wird. Wir halten es im Gegenteil für sehr wünschenswert, dass uns unsere Aufsichtsratsmitglieder über einen langen Zeitraum begleiten. Es fördert das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis des Unternehmens, seines Geschäfts und des Wettbewerbsumfelds sowie der Chancen und Risiken und trägt zu einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichteten Beratung und Kontrolle bei. Die übrigen Indizien für eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der Anteilseignervertreter zu.
      
      
   4. Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Präsidialausschusses (Empfehlung C.10)
      
      Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, gehört dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre an, so dass insoweit vorsorglich auch eine Abweichung von der Empfehlung in C.10 erklärt wird. Wir sehen trotz der langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Hinweise auf drohende wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte. Vielmehr profitieren das Gremium und der Ausschuss von der langjährigen Erfahrung ihres Vorsitzenden.
      
      
   5. Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Empfehlung C.15)
      
      Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.
      
      
   6. Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Empfehlung D.4)
      
      Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.
      
      
   7. Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7)
      
      Wir halten es für sinnvoll, die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr in derselben Aufsichtsratssitzung festzulegen, in der über die variable Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr entschieden wird. Dies erfolgt naturgemäß in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats im neuen Jahr. In diesem Zusammenhang werden auch die Leistungskriterien für die variable Vergütung des neuen Geschäftsjahres festgelegt. Diese Vorgehensweise hat sich in der Vergangenheit bewährt und wir halten es nicht für effizient, die Entscheidung über die Leistungskriterien und die Entscheidung über Ziel- und Maximalvergütung in zwei unterschiedlichen Sitzungen zu behandeln. Aus diesem Grund wird die Empfehlung, dass die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden sollen, nicht befolgt.
      
      

München, Dezember 2023

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
   
   Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG haben zuletzt im Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben und diese im Mai 2022 aktualisiert. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.
   
   
   
2. Ausnahmen
   
   
   1. Offenlegung des Stands der Umsetzung des Kompetenzprofils in Form einer Qualifikationsmatrix (Empfehlung C.1)
      
      Der Aufsichtsrat erfüllt als Gremium in seiner Gesamtheit das verabschiedete Kompetenzprofil. Er verfügt insgesamt über die Persönlichkeiten, Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen, die eine effektive Unternehmenskontrolle und qualifizierte Beratung des Vorstands ermöglichen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorgeschlagen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen mitbringen. Aktionäre und andere interessierte Personen können sich anhand der auf der Website des Unternehmens veröffentlichten Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder bzw. der Kandidaten ein eigenes Bild von Ausbildung, Hintergrund und Geeignetheit der Aufsichtsratsmitglieder machen. Die Erstellung und Veröffentlichung einer „Qualifikationsmatrix“ bringt aus unserer Sicht keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn, sondern sorgt lediglich für unnötige Bürokratie und Mehraufwand in Aufsichtsrat und Unternehmen.
      
      
   2. Vorstandsmitglied soll nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft sein (Empfehlung C.5)
      
      Unser Vorstandsmitglied Dr. Tobias Ohler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG. Die Siltronic AG war bis zu ihrer Entkonsolidierung im März 2017 eine Konzerntochter und ein Geschäftsbereich der Wacker Chemie AG, für den Herr Dr. Ohler als Ressortvorstand verantwortlich war. Die aus dieser Funktion resultierende Arbeitsbelastung war mindestens so hoch wie nun die Belastung aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender. Wir sehen daher keinen Anlass anzunehmen, dass Herr Dr. Ohler für eines seiner beiden Mandate zu wenig Zeit aufbringen kann. Wir halten es außerdem für angebracht, dass der größte Aktionär der Siltronic AG auch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellt.
      
      
   3. Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Anteilseignervertreter von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7)
      
      Wir erklären vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter soll unter anderem berücksichtigt werden, ob ein Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitglieds dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Dieses Kriterium der „zu langen“ Zugehörigkeit erfüllen im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG fünf der acht Anteilseignervertreter – wobei eine Anteilseignervertreterin das Kriterium nur zugerechnet darüber erfüllt, dass sie eine nahe Familienangehörige eines anderen Mitglieds ist, das bereits seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat vertreten ist, obwohl sie selbst dem Aufsichtsrat erst seit 2018 angehört. Wir halten es für verfehlt, aus einer Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren auf eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand zu schließen. Aus unserer Sicht führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gerade nicht zwangsläufig zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt – auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit nach wie vor ankommen sollte. Erst recht nicht, wenn die lange Zugehörigkeit lediglich über ein Verwandtschaftsverhältnis „zugerechnet“ wird. Wir halten es im Gegenteil für sehr wünschenswert, dass uns unsere Aufsichtsratsmitglieder über einen langen Zeitraum begleiten. Es fördert das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis des Unternehmens, seines Geschäfts und des Wettbewerbsumfelds sowie der Chancen und Risiken und trägt zu einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichteten Beratung und Kontrolle bei. Die übrigen Indizien für eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der Anteilseignervertreter zu.
      
      
   4. Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Präsidialausschusses (Empfehlung C.10)
      
      Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, gehört dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre an, so dass insoweit vorsorglich auch eine Abweichung von der Empfehlung in C.10 erklärt wird. Wir sehen trotz der langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Hinweise auf drohende wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte. Vielmehr profitieren das Gremium und der Ausschuss von der langjährigen Erfahrung ihres Vorsitzenden.
      
      
   5. Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Empfehlung C.15)
      
      Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.
      
      
   6. Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Empfehlung D.4)
      
      Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.
      
      
   7. Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7)
      
      Wir halten es für sinnvoll, die variable Vergütung für das kommende Geschäftsjahr in derselben Aufsichtsratssitzung festzulegen, in der über die variable Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr entschieden wird. Dies erfolgt naturgemäß in der März-Sitzung des Aufsichtsrats. In diesem Zusammenhang werden auch die Leistungskriterien für die variable Vergütung festgelegt. Diese Vorgehensweise hat sich in der Vergangenheit bewährt und wir halten es nicht für effizient, die Entscheidung über die Leistungskriterien und die Entscheidung über Ziel- und Maximalvergütung in zwei unterschiedlichen Sitzungen zu behandeln. Aus diesem Grund wird die Empfehlung, dass die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden sollen, nicht befolgt.
      
      

München, Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG haben zuletzt im Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben.

Diese Erklärung wird bezüglich folgender Abweichung aktualisiert:

• Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig (Entfallen der Abweichung von Empfehlungen C.10 und D.4)
• Im Dezember 2021 wurde eine Abweichung von den Empfehlungen C.10 und D.4 erklärt, da der damalige Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre angehörte. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 20. Mai 2022 Frau Prof. Dr. Weber als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Noch am selben Tag wurde Frau Prof. Dr. Weber vom Aufsichtsrat in den Prüfungsausschuss und vom Prüfungsausschuss als neue Vorsitzende des Prüfungsausschusses gewählt. Mit der Wahl von Frau Prof. Dr. Weber zur Prüfungsausschussvorsitzenden hat sich die Abweichung von der entsprechenden Empfehlung in C.10 und D.4 erledigt. Die Gesellschaft entspricht seit dem 20. Mai 2022 der Empfehlung zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und wird dieser auch künftig entsprechen.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 mit den darin erklärten Abweichungen unverändert.

München, Mai 2022

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den nachfolgend unter 2. a) bis h) aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgend unter 2. a) bis d) und f) bis h) aufgeführten Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats (Empfehlung C.1)

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG gehört diesem in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


b) Vorstandsmitglied soll nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft sein (Empfehlung C.5)

Unser Vorstandsmitglied Dr. Tobias Ohler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG. Die Siltronic AG war bis zu ihrer Entkonsolidierung im März 2017 eine Konzerntochter und ein Geschäftsbereich der Wacker Chemie AG, für den Herr Dr. Ohler als Ressortvorstand verantwortlich war. Die aus dieser Funktion resultierende Arbeitsbelastung war mindestens so hoch wie nun die Belastung aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender. Wir sehen daher keinen Anlass anzunehmen, dass Herr Dr. Ohler für eines seiner beiden Mandate zu wenig Zeit aufbringen kann. Wir halten es deshalb nicht für sinnvoll, dass Herr Dr. Ohler sein Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG vorzeitig niederlegt, zumal es angebracht erscheint, dass der größte Aktionär der Siltronic AG auch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellt.


c) Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Anteilseignervertreter von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7)

Nach der neuen Definition von „Unabhängigkeit“ im Kodex gelten solche Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehören, nicht mehr als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Dieses Kriterium der „zu langen“ Zugehörigkeit erfüllen im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – wobei eine Anteilseignervertreterin das Kriterium nur zugerechnet darüber erfüllt, dass sie eine nahe Familienangehörige eines anderen Mitglieds ist, das bereits seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat vertreten ist, obwohl sie selbst dem Aufsichtsrat erst seit kurzem angehört. Wir halten die grundsätzliche Festlegung dieser Empfehlung für verfehlt. Aus unserer Sicht führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gerade nicht zwangsläufig zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt – auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit nach wie vor ankommen sollte. Erst recht nicht, wenn die lange Zugehörigkeit lediglich über ein Verwandtschaftsverhältnis „zugerechnet“ wird. Wir halten es im Gegenteil für sehr wünschenswert, dass uns unsere Aufsichtsratsmitglieder über einen langen Zeitraum begleiten. Es fördert das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis des Unternehmens, seines Geschäfts und des Wettbewerbsumfelds sowie der Chancen und Risiken und trägt zu einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichteten Beratung und Kontrolle bei. Wir halten es auch nicht für sinnvoll, nun einige der Anteilseignervertreter um Niederlegung ihres Mandats zu bitten, um die Kodex-Empfehlung zu befolgen. Aus diesem Grund weichen wir von dieser Empfehlung ab. Die übrigen Kriterien fehlender Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der Anteilseignervertreter zu.


d) Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Vorsitzenden des Präsidialausschusses (Empfehlungen C.10 und D.4)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, gehört dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre an und gilt aus diesem Grund gemäß der Kodex-Empfehlungen als nicht unabhängig von Gesellschaft und Vorstand. Dasselbe gilt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, der dem Aufsichtsrat ebenfalls bereits seit mehr als 12 Jahren angehört. Insofern ist eine Abweichung von den Empfehlungen C.10 und D.4 zu erklären. Wir sehen bei beiden Mitgliedern des Aufsichtsrats keinerlei Hinweise auf drohende wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte und halten daher die Vermutung der fehlenden Unabhängigkeit aufgrund der langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in beiden konkreten Fällen für unschädlich. Vielmehr profitieren das Gremium sowie die beiden Ausschüsse von der langjährigen Erfahrung ihrer Vorsitzenden. Einen Wechsel der Vorsitzenden halten wir nach Abwägung aller Umstände deshalb nicht für geboten. Der Vollständigkeit halber weisen wir darauf hin, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses alle anderen gesetzlichen und vom Kodex empfohlenen Anforderungen erfüllt und zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.


e) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung C.14)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Wir haben bislang davon abgesehen, weil wir die gesetzlich geforderten Angaben veröffentlicht haben und dies für ausreichend gehalten haben. Wir konnten den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, nicht erkennen. Deshalb haben wir in der Vergangenheit zu diesem Thema eine Abweichung erklärt. Das wird künftig nicht mehr erforderlich sein, da wir der Empfehlung nun folgen werden: Wir werden die Lebensläufe unserer Aufsichtsratsmitglieder künftig auf der Website der Gesellschaft veröffentlichen.


f) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Empfehlung C.15)
Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.


g) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Empfehlung D.5)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


h) Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7)

Wir halten es für sinnvoll, die variable Vergütung für das kommende Geschäftsjahr in derselben Aufsichtsratssitzung festzulegen, in der über die variable Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr entschieden wird. Dies erfolgt naturgemäß in der März-Sitzung des Aufsichtsrats. In diesem Zusammenhang werden auch die Leistungskriterien für die variable Vergütung festgelegt. Diese Vorgehensweise hat sich in der Vergangenheit bewährt und wir halten es nicht für effizient, die Entscheidung über die Leistungskriterien und die Entscheidung über Ziel- und Maximalvergütung in zwei unterschiedlichen Sitzungen zu behandeln. Aus diesem Grund wird die Empfehlung, dass die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden sollen, nicht befolgt.


München, Dezember 2021

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend unter 2. a), e), f), g), i), j), k) und l) aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 weiter mit den nachfolgend unter 2. a), b), c), d), e), f), g) und h) aufgeführten Ausnahmen entsprechen.

2. Ausnahmen

a) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 bzw. Empfehlung C.1)

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG gehört diesem in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

b) Vorstandsmitglied soll nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft sein (Empfehlung C.5)

Unser Vorstandsmitglied Dr. Tobias Ohler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG. Die Siltronic AG war bis zu ihrer Entkonsolidierung im März 2017 eine Konzerntochter und ein Geschäftsbereich der Wacker Chemie AG, für den Herr Dr. Ohler als Ressortvorstand verantwortlich war. Die aus dieser Funktion resultierende Arbeitsbelastung war mindestens so hoch wie nun die Belastung aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender. Wir sehen daher keinen Anlass anzunehmen, dass Herr Dr. Ohler für eines seiner beiden Mandate zu wenig Zeit aufbringen kann. Wir halten es deshalb nicht für sinnvoll, dass Herr Dr. Ohler sein Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG vorzeitig niederlegt, zumal es angebracht erscheint, dass der größte Aktionär der Siltronic AG auch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellt.

c) Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Anteilseignervertreter von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7)

Nach der neuen Definition von „Unabhängigkeit“ im Kodex gelten solche Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehören, nicht mehr als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Dieses Kriterium der „zu langen“ Zugehörigkeit erfüllen im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – wobei eine Anteilseignervertreterin das Kriterium nur zugerechnet darüber erfüllt, dass sie eine nahe Familienangehörige eines anderen Mitglieds ist, das bereits seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat vertreten ist, obwohl sie selbst dem Aufsichtsrat erst seit kurzem angehört. Wir halten die grundsätzliche Festlegung dieser Empfehlung für verfehlt. Aus unserer Sicht führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gerade nicht zwangsläufig zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt – auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit nach wie vor ankommen sollte. Erst recht nicht, wenn die lange Zugehörigkeit lediglich über ein Verwandtschaftsverhältnis „zugerechnet“ wird. Wir halten es im Gegenteil für sehr wünschenswert, dass uns unsere Aufsichtsratsmitglieder über einen langen Zeitraum begleiten. Es fördert das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis des Unternehmens, seines Geschäfts und des Wettbewerbsumfelds sowie der Chancen und Risiken und trägt zu einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichteten Beratung und Kontrolle bei. Wir halten es auch nicht für sinnvoll, nun einige der Anteilseignervertreter um Niederlegung ihres Mandats zu bitten, um die Kodex-Empfehlung zu befolgen. Aus diesem Grund weichen wir von dieser Empfehlung ab. Die übrigen Kriterien fehlender Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der Anteilseignervertreter zu.

d) Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Vorsitzenden des Präsidialausschusses (Empfehlungen C.10 und D.4)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, gehört dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre an und gilt aus diesem Grund gemäß der Kodex-Empfehlungen als nicht unabhängig von Gesellschaft und Vorstand. Dasselbe gilt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, der dem Aufsichtsrat ebenfalls bereits seit mehr als 12 Jahren angehört. Insofern ist eine Abweichung von den Empfehlungen C.10 und D.4 zu erklären. Wir sehen bei beiden Mitgliedern des Aufsichtsrats keinerlei Hinweise auf drohende wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte und halten daher die Vermutung der fehlenden Unabhängigkeit aufgrund der langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in beiden konkreten Fällen für unschädlich. Vielmehr profitieren das Gremium sowie die beiden Ausschüsse von der langjährigen Erfahrung ihrer Vorsitzenden. Einen Wechsel der Vorsitzenden halten wir nach Abwägung aller Umstände deshalb nicht für geboten. Der Vollständigkeit halber weisen wir darauf hin, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses alle anderen gesetzlichen und vom Kodex empfohlenen Anforderungen erfüllt und zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.

e) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bzw. Empfehlung C.14)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Zu den Kandidatenvorschlägen machen wir die gesetzlich geforderten Angaben. Auch der Geschäftsbericht enthält wesentliche Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern. Die Angaben genügen aus unserer Sicht. Wir können den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, daher nicht erkennen.

f) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Ziffer 5.4.3 bzw. Empfehlung C.15)

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

g) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.3 bzw. Empfehlung D.5)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.

h) Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7)

Wir halten es für sinnvoll, die variable Vergütung für das kommende Geschäftsjahr in derselben Aufsichtsratssitzung festzulegen, in der über die variable Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr entschieden wird. Dies erfolgt naturgemäß in der März-Sitzung des Aufsichtsrats. In diesem Zusammenhang werden auch die Leistungskriterien für die variable Vergütung festgelegt. Diese Vorgehensweise hat sich in der Vergangenheit bewährt und wir halten es nicht für effizient, die Entscheidung über die Leistungskriterien und die Entscheidung über Ziel- und Maximalvergütung in zwei unterschiedlichen Sitzungen zu behandeln. Aus diesem Grund wird die Empfehlung, dass die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden sollen, nicht befolgt.

i) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 2)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

j) Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2)

Die Empfehlung, die inzwischen nicht mehr im Kodex enthalten ist, wurde in der Vergangenheit nicht befolgt. Nach dem bisher geltenden Vergütungssystem berechneten sich die variablen Bestandteile der Vorstandvergütung auf Basis einer dreijährigen, und damit mehrjährigen, Bemessungsgrundlage. 15 % der variablen Vergütung wurden außerdem in Aktien ausgezahlt, die einer zweijährigen Haltefrist unterlagen. Auch wenn die Bemessungsgrundlage damit nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen war, hielten wir unser Konzept der variablen Vergütung für ausgewogen und geeignet, die richtigen Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik zu setzen. Das Vergütungssystem stellte sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnahmen – einerseits über die Aktienkomponente und andererseits über die Durchschnittsbetrachtung eines Zeitraums von drei Jahren.

k) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Nach dieser früheren Empfehlung sollte der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.

l) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser früheren Empfehlung sollten die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wurde die Empfehlung nicht befolgt.

München, Dezember 2020

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.

2 Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 2)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2)

Die variablen Bestandteile der Vorstandvergütung berechnen sich auf Basis einer dreijährigen, und damit mehrjährigen, Bemessungsgrundlage. 15 % der variablen Vergütung werden außerdem in Aktien ausgezahlt, die einer zweijährigen Haltefrist unterliegen. Auch wenn die Bemessungsgrundlage damit nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen ist, halten wir unser Konzept der variablen Vergütung für ausgewogen und geeignet, die richtigen Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik zu setzen. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen – einerseits über die Aktienkomponente und andererseits über die Durchschnittsbetrachtung eines Zeitraums von drei Jahren.


c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.3)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüberhinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.


f) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 5)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Zu den Kandidatenvorschlägen machen wir die gesetzlich geforderten Angaben. Auch der Geschäftsbericht enthält wesentliche Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern. Die Angaben genügen aus unserer Sicht. Wir können den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, daher nicht erkennen.


g) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichts¬ratsmitglieds (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein.
Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.


h) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


München, Dezember 2019

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 2)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2)

Die variablen Bestandteile der Vorstandvergütung berechnen sich auf Basis einer dreijährigen, und damit mehrjährigen, Bemessungsgrundlage. 15 % der variablen Vergütung werden außerdem in Aktien ausgezahlt, die einer zweijährigen Haltefrist unterliegen. Auch wenn die Bemessungsgrundlage damit nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen ist, halten wir unser Konzept der variablen Vergütung für ausgewogen und geeignet, die richtigen Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik zu setzen. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen – einerseits über die Aktienkomponente und andererseits über die Durchschnittsbetrachtung eines Zeitraums von drei Jahren.


c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.3)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüberhinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mit-glieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.


f) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 5)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebens-läufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Zu den Kandidatenvorschlägen machen wir die gesetzlich geforderten Angaben. Auch der Geschäftsbericht enthält wesentliche Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern. Die Angaben genügen aus unserer Sicht. Wir können den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, daher nicht erkennen.


g) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichts¬ratsmitglieds (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein.

Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.


h) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktio-näre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

München, Dezember 2018

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den nachfolgend unter Ziffer 2 a), c), d), e), g) und h) aufgeführten Ausnahmen bzw. den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend in Ziffer 2 aufgeführten Ausnahmen.
Die Wacker Chemie AG wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 2)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2)

Die variablen Bestandteile der Vorstandvergütung berechnen sich auf Basis einer dreijährigen, und damit mehrjährigen, Bemessungsgrundlage. 15 % der variablen Vergütung werden außerdem in Aktien ausgezahlt, die einer zweijährigen Haltefrist unterliegen. Auch wenn die Bemessungsgrundlage damit nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen ist, halten wir unser Konzept der variablen Vergütung für ausgewogen und geeignet, die richtigen Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik zu setzen. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen – einerseits über die Aktienkomponente und andererseits über die Durchschnittsbetrachtung eines Zeitraums von drei Jahren.


c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.3)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichts-rats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.

f) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 5)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Zu den Kandidatenvorschlägen machen wir die gesetzlich geforderten Angaben. Auch der Geschäftsbericht enthält wesentliche Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern. Die Angaben genügen aus unserer Sicht. Wir können den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, daher nicht erkennen.


g) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein.
Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu be-stellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.


h) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

Der in die Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 neu aufgenommenen Empfehlung zur Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats entspricht die Wacker Chemie AG seit dem Beschluss des Aufsichtsrats über ein solches Kompetenzprofil vom 21. September 2017.

München, Dezember 2017

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


c) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.


f) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

München, Dezember 2016

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit den nachfolgend unter 2. a), b), c), d), e) und g) aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 weiter mit den nachfolgend unter 2. a), c), d), e), f) und g) aufgeführten Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand

Die Wacker Chemie AG misst dem Thema Diversity auch bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien sind dabei jedoch Kompetenz – auch internationale Kompetenz – und Qualifikation. Wir halten es aber nicht für zielführend, dem Thema „Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen“ eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen.


c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


d) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


f) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.

g) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

München, im Dezember 2015

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird de n Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.


2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.


b) Angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand

Die Wacker Chemie AG misst dem Thema Diversity auch bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien sind dabei jedoch Kompetenz – auch internationale Kompetenz – und Qualifikation. Wir halten es aber nicht für zielführend, dem Thema „Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen“ eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen.


c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.


d) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


e) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.


f) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

München, 11. Dezember 2014